この記事は「自分でも簡単にできる会社の設立」をテーマに、定款の作成から会社設立の登記まで、2回に分けて解説しています。
前記事では会社設立の流れと定款の作成から認証についてお話しました。
今回はその続きとして、登記に必要な書類の作成と登記申請についてまとめています。
登記の専門家の司法書士に手続きを依頼すると、5～10万円の報酬費用かかりますが、自分で行った場合、この費用を節約できるのが一番のメリットです。
会社設立は必ずしも専門家に依頼する必要はなく、少し面倒ではありますが、自分でも手続きを行うことができ、意外と簡単だったりします。
★本記事の内容★
会社の役員と機関構成
登記に必要な書類
登記する内容
登記申請の方法
目次
会社を設立するまでの流れ
会社の設立の手続きを大まかに分けると、次の4つのステップになります。
定款の認証
登記に必要な書類の作成
登記申請
定款の作成と認証については、これより前に下の記事でまとめていますので、そちらをご覧ください。
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自分でも簡単にできる会社を設立するときの定款の作成と認証
続きを見る
この記事では、作成した定款に公証人の認証を得た後の流れを解説しますが、その前に理解の前提となる会社の役員と機関構成について、お話したいと思います。
株式会社の役員
株式会社には業務を執行する取締役を必ず置かなければならず、定款で定めた会社の機関構成や株式の公開の有無によって、必要になる人数が変わってきます。
また会社の会計を監査する監査役も同じです。
定款で株式の譲渡に制限を定めている会社を非公開会社と言い、自由に株式の譲渡ができる会社を公開会社と呼んでいます。
取締役
会社の業務を執行する取締役は株主総会によって選任され、全ての株式会社に必ず存在します。
取締役で構成される取締役会は、株式を公開している株式会社や監査役会を置いている会社等は必ず設ける必要があります。
それ以外の会社では任意の機関となり、取締役会を置く場合、この旨を定款で定めます。
このように取締役会を置いた株式会社には、最低3名の取締役が必要です。
代表取締役
社長として会社を代表する代表取締役は、取締役が一人しかいない会社では、当然に会社の代表権を有します。
取締役が2人以上いる会社では、全員が代表取締役として会社を代表する権限を有しますが、特定の者を代表取締役にする場合、定款で直接定めるか、定款の定めにもとづく選任方法（取締役の互選、株主総会）によって選ばれることになります。
これに対して、取締役会が置かれている会社では取締役会で選任します。
監査役
監査役は会社の業務と会計を監査する役割を担い、株主総会によって選任されますが、基本は任意の機関となり監査役を置くには定款の定めが必要です。
しかしながら、取締役会を置く場合や公開会社では必ず必要になります。
また取締役会を置く場合でも、株式を公開していない株式会社では、監査役の代わりに会計参与（計算書類等の会計監査のみ権限を有するもの）を置くことができます。
会社設立の登記に必要な書類
ここからは法務局に登記を申請するときに、必要になる登記書類についてお話します。
定款
会社の設立には、公証人の認証を得た定款が必要ですが、登記の際は定款の謄本を添付します。
定款作成の具体的な方法については、下の記事にまとめています。
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自分でも簡単にできる会社を設立するときの定款の作成と認証
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発起人の決定書
定款で本店所在地を最小行政区画（市区町村）までしか決めていないときは、具体的な所在地を決定した書類が必要です。
また、定款で「代表取締役は、株主総会で選定する」と定めた場合、定款で代表取締役を定めていないときは発起人の決定により、代表取締役を選任します。
（この場合、「代表取締役の就任承諾書」も必要となります。）
この選任を証する書類の添付が必要になります。
設立時取締役、設立時監査役を定款で定めていない場合にも、発起人の決定により選任した書類が必要になります。
取締役の就任承諾書
取締役に選ばれた者が「取締役に就任することを承諾する」旨の承諾書です。
代表取締役の就任承諾書
取締役が1名の場合は、代表取締役と兼務することになりますので必要ありません。
数人の取締役の中から、発起人の決定によって代表取締役を選任した場合は必要になります。
監査役の就任承諾書
監査役に選ばれた者が「監査役に就任することを承諾する」旨の承諾書です。
印鑑証明書
取締役会を設置しない会社の場合は、取締役全員の就任承諾書に個人の実印を押印し、発行後3ヶ月以内の印鑑証明書を添付する必要があります。
取締役会を設置する会社の場合は、設立時取締役の過半数の決定により、設立時代表取締役を選任した選定決議書を添付し、代表取締役が就任承諾書に個人の実印を押印し、市区町村に登録している印鑑証明書を添付します。
資本金の払込を証明する書類
資本金を振り込んだ金融機関の通帳の写しを添付します。
印鑑届出書
設立の登記を法務局に申請する時に、代表取締役となる者の印鑑の登録も合わせて申請します。
法人の実印の届け出をするために必要な書類になりますが、法務局のホームページからPDFを無料でダウンロードできます。
記載例もあるので、参考にしながら記入していきましょう。
参考：法務局「印 鑑 （ 改 印 ） 届 書」
登録免許税納付用台紙
登録免許税納付用台紙とは、登録免許税分の収入印紙を貼り付けた用紙のことです。
登録免許税は資本金の額に0.7％を掛けた金額ですが、株式会社の設立では最低15万円、合同会社の設立には最低6万円の登録免許税を納付します。
会社設立の登記申請書の記載事項
株式会社の設立の登記を法務局に申請する場合、登記申請書に以下の内容を記載して申請します。
商号
定款で定めた会社の名称。
本店
本店となる事務所や店舗の住所（定款には○○市などの最小行政区画まで定めていればOK）
登記の事由
会社の設立は発起設立か募集設立のどちらかになりますが、出資者が発起人のみで会社を設立した場合は「令和○年○月○日発起設立の手続終了」と記載します。
考案者の発起人以外の出資者を募った場合は募集設立に該当し、この場合「令和○年○月○日募集設立の手続終了」 と記載します。
ほとんどのケースが発起人のみの発起設立になりますが、手続終了の日付は設立登記の申請の準備がすべて完了した日です。
資本金を払い込んだ「預金通帳の入金日」や「払込証明書」などの添付書類の作成日付よりも後の日付になります。
登記すべき事項
登記すべき事項は登記簿に記載される内容にもなりますが、記載項目が多いため、申請書には「別紙のとおり」や「「別添CD-Rのとおり」と記載し、別紙やCD-ROM、CD-Rにデーターを入力して提出するのが一般的です。
実際に記載する事項は、以下のようになっています。
- 商号
- 目的
- 本店の所在場所
- 資本金の額
- 発行可能株式総数
- 発行済みの株式総数
- 取締役の氏名
- 代表取締役の氏名と住所
- 公告方法（公告方法について定款の定めがないときは、「官報」で公告する旨）
課税標準金額
課税標準金額は設立登記の申請時に納める登録免許税を算定するうえで元となる金額ですが、資本金の額が該当します。
登録免許税
登録免許税は上記の課税標準金額に1000分の7を掛けて算出しますが、最低15万円は納付するものと決まっています。
例えば資本金1000万円の会社の場合、この計算式に当てはめると7万円になりますが、この場合でも15万円を納付することになります。
登記の申請書のひな型は、法務局のホームページ から会社の形態別にPDF形式で無料でダウンロードできます。
会社設立の登記の申請
登記申請書の作成が終わり、設立登記の必要書類が一通り揃ったところで、いよいよ法務局に登記を申請します。
登記は本店の所在地を管轄する最寄りの法務局に申請しますが、書面で作成した書類を直接窓口へ提出するか郵送する方法、またオンラインでも申請できます。
オンライン申請をする方法
オンライン申請をするには事前準備が必要で、オンライン用のソフトウェアをダウンロードする必要があります。
必要ツールは法務省の「登記・供託オンライン申請システム」でダウンロードできますので、下にリンクを貼っておきます。
法務省の「登記・供託オンライン申請システム」はこちらから
少し面倒に感じると思いますが、操作手引書と言ったガイドラインもありますので、設立予定の会社形態に合わせた内容を選び、調べることができます。
「登記・供託オンライン申請システム」操作手引書はこちらから
簡単にできる会社設立の登記
このように法務省では専門家でなくても会社の設立ができるように、様々なサービスを提供しています。
しかしながら、普段馴染みのない素人が一からやろうとすると、それなりの努力と労力が求められるのは確かです。
多少の出費を惜しまず、楽をするのであればクラウドサービスやインターネットサービスを利用する方法があります。
それでも士業の専門家に依頼するよりかは全然安くできます。
マネーフォワード 会社設立
聞いた事がある人も多いと思いますが、金融系のウェブサービスで知られるマネーフォワードが提供する会社設立のインターネットサービスです。
マネーフォワードは上場会社としての信用力もあり、安心して利用できます。
しかも会社設立に必要な書類の作成が無料（電子定款の作成代行は5,000円）でできるので、士業の専門家に数万の報酬を支払って依頼するよりもかなり安い出費です。
